法院观点：首先，黄某虽与江西某某公司先后签订《通赢*号某某（上海）投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，但实际上，黄某除了出资外，从未参与过某某（上海）投资合伙企业（有限合伙）的经营管理。江西某某公司以产品管理人名义向其出具《份额确认函》，确认黄某的投资本金、固定收益、兑付时间，但黄某并不承担某某（上海）投资合伙企业（有限合伙）的经营风险，黄某与江西某某公司的合伙投资实为借贷关系。故原审法院认定案涉投资为借贷法律关系，定性并无不当，本院予以确认。

其次，某乙公司向某某（上海）投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出具的《差额补偿及回购承诺》，不存在违反法律法规强制性规定的无效情形，其中关于“若合伙企业所投资的票据资产未能按时回款，影响到有限合伙人的优先级兑付，我方承担票据回购责任及优先级投资人本金、利息及相关费用的差额补偿责任”的承诺，对投资人注入江西某某公司的投资款项在不能按时回款的情况下承担差额补偿责任具有明确的保证意思表示，但该保证承诺并未约定保证期限，故可以认定某乙公司承诺为江西某某公司的案涉票据投资提供一般保证担保责任。

第三，某乙公司作为江西某某公司的控股股东，全额运作投资人向江西某某公司投资的款项，其在明知案涉某某（上海）投资合伙企业（有限合伙）的基金产品名称为通赢*号二期——票据投资基金计划未依法备案、投资基金理财实为借款融资，且相关费用亦由某乙公司支配使用，其向某某（上海）投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出具回购本金、利息等差额补偿的《差额补偿及回购承诺》，是其真实意思表示，其亦应按承诺承担相应的责任。该承诺与法院就案涉投资行为法律性质的认定无关，即便案涉投资行为被认定为借贷关系，不影响某乙公司对案涉款项责任的承担。

本文作者：西安宋律师（xasonglvshi）。

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